Acte de cession de parts : l’art ambiguë de l’interprétation
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Un couple vend sa société qui est, dans le même temps, en procès. Il prévoit donc dans le contrat de cession de parts que les sommes éventuellement gagnées à l’issue du procès devront lui être restituées. Un engagement clair que prend, selon le couple, l’acquéreur de sa société. Qui ne voit pas exactement les choses ainsi…
Obligation de paiement : des clauses à soigner !
Un couple vend sa société à une holding. Parce que la société est actuellement en procès, il est prévu dans le contrat de cession « qu’en cas d'un résultat favorable en faveur de la société, la condamnation sera versée aux cédants directement, déduction faite des frais de procédure postérieurs ».
Quelque temps plus tard, la société, détenue par la holding, gagne son procès et obtient de son adversaire le versement de plusieurs dizaines de milliers d’euros…
… dont le couple vendeur ne voit pas le moindre versement par la holding !
La holding estime, en effet, qu’à la lecture attentive de la clause prévue dans le contrat de cession, aucune obligation en ce sens ne pèse sur elle puisque la clause n’indique pas que le versement doit être fait par la holding.
« Simple ambiguïté » selon le couple, qui se tourne vers le juge pour qu’il y remédie en interprétant « la commune intention des parties », c’est-à-dire le but recherché par la clause du contrat, à savoir, toujours selon le couple, le versement des sommes obtenues à l’issue du procès aux vendeurs.
« Pas d’ambiguïté ! », tranche le juge en faveur de la holding : si la clause en question prévoyait que les sommes gagnées au procès en cours seraient versées aux vendeurs, elle ne pouvait en aucun cas s’appliquer ni à la société vendue, puisqu’elle n’était pas partie au contrat, ni à la holding puisqu’aucune obligation n’a été mise à sa charge.
La clause, qui n’est pas ambiguë, ne permet donc pas le versement des sommes demandées par les vendeurs.
Désignation d’un représentant fiscal : un modèle à suivre… ou une liberté surveillée !
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